英国、DeFiカーブアウトと「管理主体」テストで2026年の暗号通貨ルールを最終決定

英国は、「真の分散型」DeFiを範囲外に保ちながら、識別可能な管理主体を持つあらゆるプロトコルを完全なFCA認可に引き込む、2026年から27年の暗号通貨制度を囲い込んでいる。

英国は暗号資産制度設計の最終段階に入っており、完全なルールは今年完成し、2027年までに施行される予定で、「真の分散型」DeFiと識別可能な事業者によるサービスを明確に区別する枠組みとなっている。 2025年12月に議会に提出された財務省の暗号資産に関する法定文書草案は、2000年金融サービス・市場法に基づいて新たな規制対象活動を創設し、金融行動監視機構（FCA）に取引プラットフォーム、仲介業者、融資、ステーキング、分散型金融に対する広範な権限を与えるものである。

スキャデン氏は4月の顧客向けノートで「英国政府の暗号資産規制計画は、今年中に規則案を最終決定し、2027年末までに制度を施行することを目指して進んでいる」と述べ、FCAは今日のマネーロンダリング登録制度をはるかに超えて権限を拡大すると付け加えた。この法律は、国内消費者を対象とした暗号通貨活動のほとんどについて英国の認可を受けた団体を要求する「厳格な規制境界線」を課すことになるが、機関顧客のみにサービスを提供する海外の企業は、小売ユーザーを仲介しない限り、完全な認可を受けないままになる可能性がある。

DeFi に関しては、財務省と FCA の両方が、真の分散型システムと現実世界のコントローラーを備えたシステムとの間に正式な線を引いています。将来の体制に関する財務省の政策文書では、「活動が『真に分散型ベースで行われている場合、つまり、ビジネスを通じて活動を行っているとみなされる人物が存在しない場合』には、認可を求める要件は適用されない」と述べられており、事実上、特定の自律プロトコルは対象外となっている。

しかし、実際にはその免除範囲は狭い。スキャデン氏は、FCAが「あらゆるDeFiサービスに『識別可能な管理主体』が存在するかどうかを確認し、もし存在する場合にはその規則をこの主体に適用することを計画している」と指摘し、運用の回復力、金融犯罪、健全性要件に関して「同じリスク、同じ規制結果」のアプローチを適用していると述べた。レイサム・アンド・ワトキンスからの別の説明では、暗号資産法定文書の最終草案では、「FCAは、特定の活動をビジネスとして行っている識別可能な支配者がいるかどうか、いかなる場合においても決定する」と強調されており、分散化の評価方法についてさらなる指針が約束されている。

実際問題として、これは、パラメーターを明確に設定し手数料を徴収する大規模なDeFiフロントエンド、財団が支援するDAO、またはプロトコルチームが、この制度が2027年10月25日に発効すると規制対象企業として扱われる可能性が高いことを意味する。シドリー氏は、「FCAは分散型金融のためのオーダーメードの制度を提案しているわけではない。代わりに、その中核となる要件は、新しい規制対象の1つ以上を実行する『識別可能な管理主体』が存在する場合に適用される」と警告している。暗号資産活動」により、そのようなプレーヤーを中央集権的な取引所や貸し手と同じ健全性と実行力を得ることができます。

英国のアプローチは、DeFi 固有の個別のサイロを構築するのではなく、既存の規制アーキテクチャ内で暗号通貨を主流化するという、より広範な世界的傾向に組み込まれています。スキャデン氏が指摘するように、ロンドンの暗号資産ルールのスケジュールは現在、CLARITY法やEUのMiCA実装などの米国の取り組みと収束しつつあり、プロトコル設計者には、要求が厳しいとしても明確な選択肢が残されている：識別可能なガバナンスを採用して境界内に住むか、規制当局自身が容易に取り締まることはできないと認めているパーミッションレスアーキテクチャに深く押し込むか。